Корпоративне право та M&A угоди є важливою складовою стратегічного розвитку бізнесу, залучення інвестицій і зміни структури власності компаній. Під час придбання або продажу підприємства необхідно перевірити корпоративні документи, оцінити фінансові й юридичні ризики, проаналізувати права учасників та визначити оптимальну структуру транзакції. Для цього бізнесу потрібен комплексний юридичний супровід, який охоплює переговори, підготовку договорів, перевірку активів і зобов’язань, а також оформлення переходу корпоративних прав. Практичні аспекти такого супроводу, зокрема послуги Dextra Law у сфері корпоративного права та злиттів і поглинань, представлені на сторінці https://dextralaw.com.ua/poslugi/korporativne-pravo-ta-ma-ugodi/, де можна ознайомитися з відповідним напрямом юридичної практики. Завчасне опрацювання правових питань допомагає сторонам погодити умови угоди, передбачити механізми захисту інвестицій і зменшити ризик спорів після завершення транзакції.
За даними дослідження KPMG M&A Radar 2025, у 2025 році в Україні було оголошено 63 угоди вартістю понад $5 млн проти 50 роком раніше. Сукупна розкрита вартість цих операцій досягла приблизно $1,2 млрд, збільшившись на 17% за рік. Однак частка угод із публічно розкритою вартістю знизилася з 64% до 57%. Це свідчить про те, що для оцінювання ринку важливо враховувати не лише фінансові показники, а й прозорість корпоративної структури, якість юридичної перевірки та умови переходу права власності.
Що таке M&A та яку роль відіграє корпоративне право
M&A — скорочення від mergers and acquisitions, тобто злиттів і поглинань. Поняття охоплює операції, унаслідок яких змінюється структура власності компанії, контроль над нею або розподіл її активів. До таких операцій належать придбання корпоративних прав, купівля контрольного пакета акцій, об’єднання підприємств, викуп частки партнера та придбання окремого бізнес-напряму.
Корпоративне право визначає механізми управління компанією, повноваження її органів, права учасників і порядок ухвалення рішень. Під час M&A воно допомагає встановити, хто має право продати частку, чи потрібна згода інших власників, які обмеження передбачають статут і корпоративний договір та як юридично оформити перехід контролю.
Форма операції безпосередньо впливає на ризики покупця. Угода з придбання часток у товаристві з обмеженою відповідальністю може передбачати перехід корпоративних прав разом із пов’язаними з компанією зобов’язаннями. Натомість придбання окремих активів дає змогу визначити конкретне майно, права та договори, які переходять до покупця, хоча така модель також потребує перевірки можливості передання кожного активу.
Як юридична перевірка впливає на вартість угоди
Due diligence — комплексна перевірка компанії перед інвестуванням або придбанням. Вона охоплює корпоративну структуру, фінансові зобов’язання, судові спори, податкові питання, трудові відносини, інтелектуальну власність, нерухомість і чинні договори. Її завдання — виявити обставини, які можуть змінити оцінку бізнесу або перешкодити завершенню угоди.
Наприклад, відсутність належно оформлених прав на торговельну марку, корпоративний конфлікт між учасниками чи непогоджена зміна контролю можуть створити додаткові витрати після придбання. Якщо компанія має значні податкові ризики або спір щодо ключового активу, покупець може вимагати зниження ціни, додаткових гарантій продавця або утримання частини платежу до виконання визначених умов.
Юридичний супровід M&A охоплює не лише аналіз документів, а й вибір структури придбання, переговори щодо гарантій, підготовку договорів та контроль виконання умов закриття.
Основні етапи укладання M&A угоди
Типова угода проходить кілька послідовних етапів. Їхня тривалість залежить від складності активів, кількості власників, потреби в погодженнях та готовності сторін розкривати інформацію.
- Попередні домовленості. Сторони визначають предмет угоди, орієнтовну ціну, формат придбання та основні умови переговорів. За потреби підписують угоду про конфіденційність (NDA) і документ про попередні наміри.
- Due diligence. Покупець перевіряє юридичний, фінансовий, податковий і операційний стан бізнесу. Виявлені ризики впливають на ціну та договірні гарантії.
- Структурування операції. Визначають спосіб передання корпоративних прав або активів, порядок розрахунків, необхідні корпоративні рішення та регуляторні погодження.
- Підписання договорів. Основний договір купівлі-продажу встановлює ціну, строки оплати, гарантії продавця, відповідальність за порушення та умови завершення операції.
- Закриття угоди. Сторони виконують попередні умови, проводять розрахунки й оформлюють перехід прав. Для відповідних операцій необхідні реєстраційні дії або погодження уповноважених органів.
- Інтеграція бізнесу. Після переходу контролю покупець узгоджує управління, фінансові процеси, кадрову структуру та операційну діяльність придбаної компанії.
Найбільші затримки виникають, коли юридична перевірка виявляє невідповідності в документах, сторони не погоджують розподіл відповідальності або угода потребує додаткового регуляторного дозволу. Тому юридична підготовка має починатися до фінального узгодження ціни, а не після досягнення комерційної домовленості.
Які юридичні ризики потрібно враховувати в Україні
Український ринок M&A працює в умовах підвищених безпекових, фінансових і регуляторних ризиків. Воєнні обставини можуть впливати на виробничі потужності, логістику, страхування активів, виконання контрактів і доступність фінансування. Для покупця це означає потребу перевіряти не тільки юридичну чистоту компанії, а й можливість безперервної роботи після завершення угоди.
Окрему увагу слід приділяти корпоративним правам і кінцевим бенефіціарним власникам, санкційним обмеженням, походженню коштів та повноваженням підписантів. У транскордонних операціях додатково перевіряють вимоги іноземних юрисдикцій, валютне регулювання й обмеження на рух капіталу, які можуть застосовуватися до конкретної структури розрахунків.
Ще один важливий аспект — погодження концентрацій Антимонопольним комітетом України. Не кожна купівля компанії потребує дозволу, однак за наявності визначених законом фінансових порогів і критеріїв концентрації його необхідність потрібно оцінити до закриття угоди. Проведення операції без обов’язкового дозволу створює ризик санкцій і додаткових юридичних ускладнень.
Зменшити ризики допомагають чіткі договірні механізми: запевнення та гарантії продавця, компенсація збитків у визначених випадках, відкладені платежі, escrow-рахунки за погодженими умовами та поетапне придбання частки. Такі інструменти дають змогу пов’язати частину фінансових розрахунків із виконанням зобов’язань і підтвердженням погоджених показників.
Що показує ринок M&A та як змінюється підхід інвесторів
Дані KPMG за 2025 рік демонструють посилення ролі українського капіталу. Сукупна розкрита вартість внутрішніх угод зросла до $661 млн, а вісім із десяти найбільших операцій року були пов’язані з українськими інвесторами. Серед помітних транзакцій — придбання телекомунікаційною компанією Kyivstar платформи Uklon за $155 млн. У міжнародному сегменті значною подією стала купівля агрохолдингом МХП 92% іспанської компанії Uvesa приблизно за $300 млн.
Ці приклади показують, що M&A може використовуватися для різних стратегічних цілей: розширення клієнтської бази, виходу на зовнішні ринки, вертикальної інтеграції та отримання доступу до технологій. Водночас статистика KPMG охоплює угоди з вартістю понад $5 млн, тому не відображає всіх операцій малого й середнього бізнесу.
| Показник українського ринку M&A | 2024 рік | 2025 рік |
|---|---|---|
| Кількість угод вартістю понад $5 млн | 50 | 63 |
| Розкрита сукупна вартість | $1,05 млрд | $1,2 млрд |
| Середня вартість угоди | $33 млн | $34 млн |
| Частка угод із розкритою вартістю | 64% | 57% |
| Вартість внутрішніх угод | $406 млн | $661 млн |
Джерело даних: KPMG M&A Radar 2025. Показники округлено; вартість охоплює угоди, що відповідають методологічним критеріям дослідження.
Для інвесторів ці показники означають, що ринок відновлює активність, але залишається неоднорідним за рівнем прозорості. Зростання кількості угод не усуває потреби в ретельній перевірці, а збільшення ролі внутрішніх покупців підкреслює значення локального знання ринку, структури власності та договірного захисту. Для продавців належно підготовлені корпоративні документи стають практичним способом скоротити час переговорів і підвищити довіру потенційного покупця.
Роз’яснення
1. Чим відрізняється M&A від звичайної купівлі-продажу бізнесу?
M&A охоплює ширший спектр операцій: придбання часток, злиття компаній, купівлю активів, зміну контролю та об’єднання бізнес-напрямів. Такі угоди часто потребують комплексної перевірки, корпоративних рішень і спеціальних договірних механізмів.
2. Скільки часу займає юридичний супровід M&A угоди?
Єдиного строку немає. Тривалість залежить від розміру компанії, складності структури власності, результатів due diligence, переговорів і необхідних погоджень. Простішу внутрішню операцію можна підготувати швидше, ніж транскордонне придбання з кількома власниками та регуляторними умовами.
3. Чи обов’язково проводити due diligence перед придбанням компанії?
Закон не встановлює універсальної вимоги проводити повну комплексну перевірку для кожної приватної угоди. Проте для покупця вона є одним із ключових способів виявити приховані зобов’язання, перевірити права на активи й оцінити ризики до підписання остаточних документів.
Висновок
Корпоративне право та M&A угоди формують юридичну основу для зміни власників, залучення інвестицій і стратегічного розвитку компаній. Зростання кількості великих транзакцій в Україні свідчить про поступове відновлення ринкової активності, однак воєнні ризики та обмежена прозорість підвищують вимоги до підготовки угод.
Для покупця головними завданнями залишаються перевірка активів і зобов’язань, оцінка регуляторних обмежень та належний захист інвестицій. Продавцеві важливо заздалегідь упорядкувати корпоративні документи, структуру власності й договірні відносини. Комплексний юридичний супровід допомагає сторонам визначити прийнятний розподіл ризиків і створити умови для завершення угоди без зайвих затримок.
